央广网北京5月17日消息5月16日晚间，证监会发布境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称为“指引”）。此举为规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的存托凭证（以下简称为“全球存托凭证”，即“GDR”）行为。

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指引明确首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向证监会备案。指引安排，2023年3月31日前，境内上市公司已在境外提交全球存托凭证发行申请，但未获证监会核准的，应当履行基础股份发行注册及境外发行上市备案程序，可合理安排提交注册申请及备案材料的时点。2023年3月31日前，境内上市公司境外发行全球存托凭证相关议案已经股东大会审议通过的，无需重新提交股东大会审议。

此外，指引还涉及境内上市公司境外发行全球存托凭证的申请程序，以及规则适用、材料要求、实施安排等。证监会指出，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。

提交申请、完成发行均需3个工作日内备案

指引明确，境内上市公司境外首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。

境内上市公司在境外提交发行上市申请前，还应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）第二十二条规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。

境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同；境外发行完成后应当在3个工作日内向中国证监会备案。

明确规则适用 严格遵守《监管规定》相关要求

指引明确了禁止情形。境内上市公司境外发行全球存托凭证应当符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条及《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》）第三十五条的规定。

发行与承销方面，境内上市公司境外发行全球存托凭证涉及的发行定价、跨境转换期限、锁定期等，应当符合《监管规定》第三十六条、第三十八条等规定。根据《监管规定》第三十六条，境内上市公司以其新增股票为基础证券在 境外发行存托凭证的，发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的90%。

发行比例方面，境内上市公司境外发行全球存托凭证，应当根据《监管规定》第四十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点向特定对象发行的规定要求，确定全球存托凭证对应基础股份的发行比例。在计算境外投资者持股比例时，应当将全球存托凭证对应基础股份的发行比例与合格境外投资者、沪深股通的持股比例合并计算。

境内上市境外发行全球存托凭证，应当参照《注册办法》第十六条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点向特定对象发行的规定，确定发行间隔。

募集资金使用方面，境内上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定规范使用境外发行全球存托凭证募集资金。

除《监管规定》和本指引明确的事项外，上市公司境外发行全球存托凭证涉及新增基础股份发行的决策程序、信息披露等事项，应当符合上市公司向特定对象发行的有关规定。

募集文件需披露相关风险 报告需穿透说明实际认购对象

指引明确了相关材料要求。

在申请材料方面，境内上市公司应当按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号：备案材料内容和格式指引》报送备案材料，在基础股份注册申请时已提交的材料或已说明的事项，备案材料中无需重复提交或说明。备案法律意见书仅需报送专项法律意见书。基础股份注册申请材料应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》的要求报送。

决策程序文件方面，境内上市公司履行发行全球存托凭证决策程序时，应当按照《注册办法》第十六条、第十七条有关规定编制相关文件，并在本次发行方案论证分析报告中充分说明公司本次发行是否符合全球存托凭证品种定位。

募集文件方面，境内上市公司发行全球存托凭证下的新增基础股份，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》编制披露募集说明书，并披露跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A 股基础股票对发行人 A 股股价影响等风险。

发行情况报告方面，境内上市公司完成境外全球存托凭证发行上市后 15 个工作日内，应当按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第 3 号：报告内容指引》披露发行情况报告，发行情况报告应当穿透说明实际认购对象，并说明是否存在收益互换等类似协议安排及其合规性，是否存在投资者延长跨境转换期限的情形。发行情况报告中关于主要股东的认定，其持股比例应当按照《监管规定》第四十三条的要求计算。（央广资本眼）